Jelaskan apa yang dimaksud dengan merger dan akuisisi?

Merger dan akuisisi (merger and acquisition, M&A) adalah istilah umum untuk menggambarkan konsolidasi perusahaan atau aset. Pengertian merger dan akuisisi dalam skala luas meliputi berbagai jenis transaksi keuangan.

Jenis-jenis transaksinya di antaranya merger, akuisisi, konsolidasi, penawaran tender, pembelian aset, dan akuisisi manajemen. Istilah M&A juga mengacu pada lembaga keuangan yang menangani aktivitas ini.

Esensi dari merger dan akuisisi ditentukan berdasarkan perbedaan pengertian merger dan akuisisi. Di Indonesia, UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menjelaskan perihal ini.
Dalam Pasal 1 Ayat [9] UUPT diterangkan bahwa merger atau penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan suatu perseroan untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain. Akibatnya, aktiva dan passiva perseroan beralih karena hukum tersebut.

Sementara itu, menurut Pasal 1 Ayat [11] UUPT, akuisisi atau pengambilalihan dijelaskan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan. Akibatnya, pengendalian atas perseroan tersebut pun beralih.

Ringkasnya, merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi sebuah perusahaan baru. Sementara, akuisisi adalah pembelian atau pengambilalihan suatu perusahaan.

Jenis-jenis M&A

Istilah merger dan akuisisi sering digunakan secara bergantian. Meski, dalam kenyataannya, keduanya memiliki pemaknaan berbeda.

Ketika satu perusahaan mengambil alih entitas lain, dan menetapkan diri sebagai pemilik baru, pembelian itu disebut akuisisi. Dari sudut pandang hukum, perusahaan target tidak ada lagi, pembeli menyerap bisnis, dan saham pembeli terus diperdagangkan, sementara saham perusahaan target berhenti diperdagangkan.

Di sisi lain, merger menggambarkan dua perusahaan dengan ukuran yang kurang lebih sama, bergabung untuk bergerak maju sebagai suatu entitas baru. Tindakan ini dikenal sebagai “penggabungan yang sederajat”. Saham kedua perusahaan tersebut diserahkan dan saham perusahaan baru dikeluarkan sebagai gantinya.
Jenis-jenis merger dan akuisisi tersebut di antaranya:

Merger (penggabungan)
Dalam merger, dewan direksi atau dua perusahaan menyetujui kombinasi dan meminta persetujuan pemegang saham. Perusahaan yang diakuisisi menjadi bagian dari perusahaan yang mengakuisisi.

Acquisition (akuisisi)
Dalam akuisisi sederhana, perusahaan yang mengakuisisi memperoleh saham mayoritas di perusahaan yang diakuisisi.

Konsolidasi
Sebagai satu bentuk merger dan akuisisi, dalam konsolidasi, tercipta perusahaan baru. Pemegang saham kedua perusahaan harus menyetujui konsolidasi. Setelah persetujuan, mereka menerima ekuitas saham di perusahaan baru.

Penawaran tender
Dalam penawaran tender, satu perusahaan menawarkan untuk membeli saham perusahaan lain yang beredar dengan harga tertentu. Perusahaan yang mengakuisisi mengomunikasikan penawaran langsung kepada pemegang saham perusahaan lain, melalui manajemen dan dewan direksi.

Akuisisi aset
Dalam akuisisi aset, suatu perusahaan memperoleh aset perusahaan lain. Perusahaan yang asetnya diakuisisi harus mendapat persetujuan dari pemegang sahamnya. Pembelian aset tipikal terjadi ketika terjadi kebangkrutan suatu perusahaan.

Akuisisi manajemen
Dikenal juga sebagai istilah management-led buyout (MBO). Yakni, eksekutif perusahaan membeli saham pengendali di perusahaan lain, menjadikannya milik pribadi. Transaksi merger dan akuisisi semacam ini biasanya dibiayai secara tidak proporsional dengan utang. Dan mayoritas pemegang saham harus menyetujuinya.

Struktur umum penggabungan dan akuisisi
Keadaan merger dan akuisisi berdasarkan penjelasan jenis-jenis tersebut dapat disusun dengan berbagai cara. Di antaranya:

Penggabungan horizontal: dua perusahaan yang berada dalam persaingan langsung dan berbagi lini produk dan pasar yang sama.
Vertikal: terjadi di antara pelanggan dan perusahaan atau pemasok dan perusahaan.
Penggabungan kongenerik: dalam jenis merger dan akuisisi ini, dua bisnis yang melayani basis konsumen yang sama dengan cara berbeda, seperti pabrik TV dan perusahaan kabel.
Perluasan pasar: dua perusahaan yang menjual produk yang sama di pasar yang berbeda.
Penggabungan ekstensi produk: dua perusahaan yang menjual produk berbeda tetapi terkait di pasar yang sama.
Konglomerasi: dua perusahaan yang tidak memiliki area bisnis yang sama.
Selain cara-cara di atas, merger dan akuisisi juga dapat dibedakan dengan mengikuti dua metode pembiayaan. Tentunya, masing-masing dengan konsekuensi tersendiri bagi investor. Untuk metodenya, di antaranya penggabungan pembelian dan penggabungan konsolidasi.

Kedua perusahaan yang terlibat di kesepakatan merger dan akuisisi akan menilai perusahaan target secara berbeda. Penilaian objektif dilakukan berdasarkan beberapa ukuran metrik. Yakni rasio komparatif, price-earnings ratio (P/E ratio), rasio nilai untuk penjualan perusahaan (EV/penjualan), biaya penggantian, dan discounted cash flow (DCF).

Sumber https://blog.pluang.com

Article

Published on April 16th, 2015 | by riandi

A. Pengertian Merger dan Akuisisi

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

B. Jenis-jenis Merger dan Akusisi

Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :

a. Merger

Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

b. Konsolidasi

Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

c. Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

d. Acquisistion of assets

Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835).

Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :

1. Merger atau konsolidasi

Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.

2. Acquisition of stock

Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.

3. Acquisition of assets

Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :

a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.
b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).

C. Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :

1 . Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

2 . Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

3 . Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4 . Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5 . Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

6 . Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7 . Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

D. Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi

Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

E. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

Source : http://jurnal-sdm.blogspot.com/